I. Les obligations de nomination

La nomination d’un CAC est obligatoire dans les situations suivantes :

• à la constitution de la société pour les apports en nature dans les sociétés SELARL, SARL. L’intervention du Commissaire Aux Apports ne s’impose pas lorsque ces trois conditions sont réunies :

- les associés le décident à l’unanimité,

- la valeur de chaque apport en nature n’excède pas 7 500 €,

- la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

• à la constitution de la société pour les apports en nature dans les sociétés par action, les sociétés d’exercice libéral, les SCPI,

• lors d’une augmentation de capital par apport en nature dans les sociétés par action, les SARL, les sociétés d’exercice libéral et les SCPI,

• en cas d’absorption d’une filiale à 100% par une société par actions ou par une SARL. Dans les autres cas de fusion, l’évaluation est effectuée par un commissaire à la fusion.

Lorsqu’un bien, d’une valeur supérieure à 30 000 euros, est affecté au patrimoine professionnel d’une EIRL, il est nécessaire de faire évaluer le bien par un commissaire aux comptes, un expert-comptable, une association de gestion et de comptabilité ou un notaire (uniquement s’il s’agit d’un bien immobilier). Le commissaire aux apports est désigné par décision de justice sur requête de la société.

II. Les nominations dans le cadre de fusions

Le Commissaire à la fusion (ou à la scission) est nommé :

• lorsqu’une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent,

• lorsque les opérations interviennent entre sociétés de capitaux.

Le Commissaire à la fusion est nommé afin de préserver l’égalité des associés présents, et à venir, et garantir la sécurité juridique de l’opération.

Le commissaire à la fusion est désigné par décision de justice à la requête des sociétés participant à l’opération (possibilité de requête conjointe des sociétés participantes pour désigner le même commissaire et de faire établir des rapports communs).

Il a pour mission d’apprécier, sous sa responsabilité, l’opération de fusion en vérifiant les critères d’évaluation retenus par les sociétés et, par conséquent, l’équité du rapport d’échange. Le commissaire émet un rapport sur les modalités de la fusion qui est déposé au Registre du Commerce et des Sociétés.

III. Les nominations dans le cadre de transformations

Le Commissaire à la transformation doit être nommé lorsqu’une société se transforme en société par action et qu’elle n’a pas de Commissaire Aux Comptes. Le Commissaire à la transformation est désigné par une décision unanime des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice à la demande d’un des dirigeants.

Le Pôle Audit et Commissariat Aux Comptes du Groupe Emargence effectue de nombreuses missions spécifiques de Commissariat. N’hésitez pas à le solliciter pour vos évènements juridiques spéciaux que sont la fusion, la transformation et les apports.