Quelles sont les modifications introduites par la Loi Pacte en matière de désignation des commissaires aux comptes ?
Une uniformisation des seuils pour la nomination des commissaires aux comptes dans les sociétés commerciales.
La Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, JO du 23 mai 2019, article 20, dite Loi Pacte, a pour principal effet de relever les seuils de l’audit légal obligatoire.
Dorénavant, seront tenues de désigner un commissaire aux comptes, les sociétés, quelle que soit leur forme juridique (SA, SCA, SNC, SCS, SARL, SAS), les sociétés qui franchissent deux des trois seuils définis par le Décret n°2019-514 du 24 mai 2019.
Ils correspondent aux seuils européens de l’audit légal :
- total bilan > 4 M€ ;
- chiffre d’affaires > 8 M€ ;
- nombre de salariés > 50
Pour les SA et les SCA, il s’agit d’une nouveauté puisqu’auparavant la nomination était obligatoire dès la création de la société.
Pour les SNC, SCS, SARL et SAS, il s’agit d’un rehaussement des seuils de nomination.
A noter, les EIP ne sont pas concernées par ces seuils.
La nomination des commissaires aux comptes dans les petits groupes
Après avoir mis fin à la nomination systématique du commissaire aux comptes dans les sociétés qui contrôlent ou qui sont contrôlées, le législateur a introduit une règle particulière pour les holdings et filiales significatives des petits groupes.
Holdings
Les sociétés qui contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce d’autres sociétés, dès lors que l’ensemble formé par la mère et ses filiales dépassent les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes, indépendamment de l’obligation d’établir des comptes consolidés, seront tenues de désigner un commissaire aux comptes.
Cette obligation ne s’appliquera pas lorsque la société contrôlante est elle-même contrôlée par une société qui a désigné un commissaire aux comptes.
Filiales significatives
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés contrôlées directement ou indirectement par les personnes et entités contrôlant dans la mesure ou ces sociétés contrôlées dépassent les seuils suivants :
- total bilan > 2 M€ ;
- chiffre d’affaires > 4 M€ ;
- nombre de salariés > 25.
La nomination volontaire des commissaires aux comptes
Quelques semaines après la loi PACTE, la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi « Soilihi » (Loi 2019-744 du 19 juillet 2019) modifie à nouveau les modalités de désignation d’un ou plusieurs CAC à la demande d’associés ou d’actionnaires.
Dans les SA, SCA, SAS, SNC et SARL, dans le cas où une demande motivée de désigner un CAC est formulée auprès de la société par un ou plusieurs associés représentant au moins 1/3 du capital, celle-ci est tenue de nommer un CAC pour un mandat de 3 exercices (ALPE : audit légal des petites entreprises).
Précisons que toute entité ne dépassant pas les seuils de nomination (4/8/50) dispose de la faculté de choisir un mandat classique de 6 exercices en lieu et place du nouveau de 3 exercices.
Date d’entrée en vigueur
Les dispositions de la Loi Pacte relatives à la nomination des commissaires aux comptes s’appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement au 27 mai 2019.
L’impact sur les mandats des commissaires aux comptes est différent selon qu’il s’agit de mandats en cours ou de ceux en renouvellement.
Les mandats en cours lors de l’entrée en vigueur de l’article 20 de la Loi Pacte se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration, c’est-à-dire après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statue sur les comptes du 6ème exercice.
S’agissant des sociétés qui ne dépassent pas les futurs seuils d’audit pour le dernier exercice clos antérieurement à l’entrée en vigueur de l’article 20, elles pourront choisir en accord avec leur commissaire aux comptes que ce dernier exécute son mandat jusqu’à son terme, selon les nouvelles modalités relatives au mandat d’exercice limité à 3 ans.
Notons pour finir, que pour les entités têtes de petit groupe et les sociétés significatives qu’elles contrôlent clôturant avec l’année civile, la constatation du dépassement éventuel sera effectuée pour la première fois en 2020 sur la base des comptes clos en 2019. Les CAC dont la désignation sera obligatoire en raison de ce dépassement seront désignés en 2020.
Aussi, une tête de groupe auparavant non dotée de CAC, mais qui une fois cumulée avec sa filiale significative, dépasse 2 des 3 seuils (8/4/50) à l’issue de sa clôture au 30/06/19, devra nommer un CAC dès son AG d’approbation des comptes, pour un premier mandat au 30/06/20.